reede, 11. november 2016

AVALDATUD: Äripäeva rubriigis Kasulik, põhikirja lugu, 31.10.2016

http://www.aripaev.ee/assets/pdf/EA27001030.PDF

Äripäeva rubriigis Kasulik, lk 15: "Ettevõtte asutamisel tuleks põhikiri hoolikalt läbi mõelda"


Põhikiri - kellele seda veel vaja on? On ka niimoodi küsitud firma loomisel, teavad rääkida need, kes loomisprotsessiga oma ameti tõttu igapäevaselt kokku puutuvad. On olemas hea äriidee, toode, teenus ja suur tahe alustada tegevust. Ainus, millele mõtlemine on jäänud tagaplaanile, on just seesama põhikiri, ilma milleta ei saa kuidagi.

Ettevõtte asutamine ei ole kunagi varem olnud nii lihtne kui nüüd – on vaja vaid ID-kaarti ja internetiühendust. Piisab ettevõtjaportaali sisenemisest ja avalduse ning asutamisdokumentide allkirjastamisest. Kui ettevõtet asutab üks isik, on protseduur lihtsam - tuleb koostada lihtsalt asutamisotsus ja põhikiri. Kui asutajaid on mitu, peavad nad omavahel kokku leppima asutamislepingu tingimused, mis on ka põhikirja osaks.
Seega, üks vältimatu dokument selle asjaajamise juures ongi põhikiri, mille peab koostama äriühingut ja ka mittetulundusühingut luues.
Elis Prangli, Ernst &Young Baltic AS jurist tõdeb, et on ka neid, kes ei ava põhikirja hiljem enam mitte kunagi. Age Luha, väikefirma Taio Trade ainuomanik ja juhatuse liige tunnistabki, et pole põhikirja rohkem vaadanud, alates ettevõtte loomise hetkest 2006. aastal. Küll aga lisab Age, et kui tekib vajadus äripartneri järgi, siis tehakse kohe muudatused põhikirjas ja reguleeritakse väga täpselt osalus, vastutus ja ülesanded.
Seda soovitab ka Elis Prangli, sest põhikiri on ettevõtte siseregulatsioon. Hiljem võib tekkida palju küsimärke ja vaidlusi. See on lepinguline suhe kõigi jaoks.

Tegelikult tasukski võtta aega ja mõelda enne läbi, mida põhikiri endast kujutab, milleks teda vaja on ja mida sinna sisse kirjutada. Elis Prangli lisab veel, et meie seadus on nii üles ehitatud, et see ei anna kõigile küsimustele vastuseid. Asutaja peab ise otsustama ja see otsus peab kuskil kirjas olema. Heaks võimaluseks on põhikiri. Küsimus on, kas ära märkida miinimumnõuded või anda lisaväärtus. See on iga asutaja otsus, kuidas ta oma äri edaspidi tahab pidada ja kui läbipaistev see peaks olema.
Põhikiri ei olegi nii oluline ehk tegevuse alguses. Olukord muutub teiseks siis, kui on vaja teha otsuseid, kui firmal on läinud hästi ja ees seisab kasumi jaotamine. Või vastupidi – likvideerimine ja vara jagamine. Mõlemal juhul loeb osaniku/aktsionäri hääl. Üldreeglina on nii, et sellel, kellel on osalus suurem, on ka osasid ja sõnaõigust rohkem.

Põhikirja kohe ja kõike sisse kirjutada ei soovi mõned asutajad põhjusel, et see oleks kättesaadav kolmandatele isikutele. On ju võimalus osta huvipakkuva firma andmed ja põhikiri e-äriregistrist.
Havi Logistcs OÜ tegevjuht Roger Allas nendib, et nende põhikiri on üldsõnaline, aga selle kõrvale on loodud ettevõtte sisemist korda reguleeriv dokument. See vaadatakse üle aastas korra ja täiendatakse või tehakse muudatusi, kui vaja. HAVI Logistics OÜ on tööandjaks 260-le inimesele. Kaspar Kruup, väikefirma Flowtime OÜ kaasasutaja sõnab samuti, et põhikiri on neil üsna lühike, aga selle kõrval eksisteerib detailsem osanikevaheline sisedokument.
Selline toimimisviis langeb kokku Elis Prangli soovitusega koostada põhikirja kõrvale siseregulatsioon, mis jääks ettevõtte siseasjaks, võõra silma eest varju.

Siinkohal toob Elis Prangli välja ühe erinevuse Eesti ja välisfirmade vahel – mitmete riikide ettevõtetes reguleeritakse põhikirjaga ära kogu vastutus ja kõik suhted, kuni viimse detailini. Need põhikirjad on mahukad, vähemalt 20 – 30 lehekülge. Pika ajalooga, tuntud ettevõtted uuendavad ja kohandavad oma põhikirju vastavalt muutustele ja vajadustele.

Üks fakt, mida seoses põhikirjaga vähem teatakse, puudutab kohustuslikku reservfondi. Justiitsministeeriumi kodulehelt saab lugeda, et alates 1. jaanuarist 2011 ei ole osaühingutele reservkapitali moodustamine enam kohustuslik, enne seda asutatud ettevõttel on võimalus teha põhikirjas muudatus ning seeläbi kaotada varem kohustuslikuks olnud reservkapital.

Elis Prangli täiendab, et teine fakt, mida samuti vähem teatakse, puudutab vabatahtlikku reservfondi, mille saab moodustada omakapitali miinuse katmiseks. See on soovitus eelkõige Eestis tegutsevatele ettevõtetele, kelle emaettevõte on välismaa äriühing. Muudatustega põhikirjas saab luua vabatahtliku reservfondi ning sinna sissemakseid teha. Kui ettevõttel ei lähe hästi, siis on hea, kui põhikirjaga on vabatahtlik reserv loodud, kuhu emaettevõte võib igal ajal teha olukorra parandamiseks rahalisi või mitterahalisi sissemakseid.

Mõnikord võib firmat tabada ootamatus ja halb õnn – omaniku-osaniku-aktsionäri haigus või lausa kaotus. Ettevõtet luues on mõtted tavaliselt olevikus. Tulevikule mõeldakse reeglina positiivsetes nootides, heade kavatsuste ja lootustega. Vähem mõeldakse sellele, mis saab firmast siis, kui omaniku-osaniku-aktsionäriga midagi juhtub. Firma on omand ja kui omanikku enam ei ole, läheb firma samamoodi pärimisele, nagu kõik muu maine vara. Vaevalt, et keegi firma loomise hetkel just iseenese maisest elust lahkumisele mõtleb, aga kindluse mõttes saab põhikirja sisse kirjutada ka selle, kes vajalikul hetkel juhtimise üle võtab või kellele ettevõte kunagi kuuluma hakkab. Põhikiri on ju allkirjastatud dokument, kas siis digitaalselt või notariaalselt, mis väljendab allkirjastaja tahet.


5 soovitust seoses põhikirjaga

  1. Võta aega ja mõtle kõik firma asutamise ja põhikirjaga seotud punktid põhjalikult läbi
  2. Vaata aeg-ajalt põhikiri üle ja tee muudatusi, kui vaja
  3. Privaatsema siseinfo jaoks loo põhikirja kõrvale eraldi dokument
  4. Loo vabatahtlik reservkonto, ja märgi see ka põhikirjas ära
  5. Sinu ettevõte on vara ja omand nagu kõik muu – mõtle, kellele sa selle tahaksid jätta ja kirjuta see põhikirja sisse

Kommentaare ei ole:

Postita kommentaar